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一年前，廈門神州鷹軟件科技有限公司（以下簡稱“神州鷹”）完成C+輪過億元融資，此后，這家幼教管理軟件平臺動(dòng)作頻頻。
今年初，神州鷹與學(xué)前教育品牌“喵姐早教說”達(dá)成了戰(zhàn)略合作，后者將為神州鷹平臺上近10萬家幼兒園提供園所品牌、管理及教育專業(yè)服務(wù)，并攜手打造賦能型幼兒園連鎖體系。
近期，作為投資方之一，神州鷹與賽伯樂、璀璨資本2家機(jī)構(gòu)合伙參與了“幸福西餅”B輪融資，神州鷹與幸福西餅在大數(shù)據(jù)精準(zhǔn)營銷方面也達(dá)成了戰(zhàn)略合作。
但據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者了解，神州鷹在今年進(jìn)行的這兩次運(yùn)作，各個(gè)主體之間均存在投融資層面的密切關(guān)聯(lián)。
股權(quán)眾籌融資
神州鷹旗下主要產(chǎn)品是“掌通家園”，這是一款幼教管理軟件平臺，對幼兒園提供遠(yuǎn)程視頻直播、校務(wù)管理、簽到系統(tǒng)以及育兒資源。
神州鷹在2017年6月份敲定了一筆據(jù)稱過億元的C+輪融資，投資方包括深圳市賽伯樂華創(chuàng)投資有限公司（以下簡稱“賽伯樂華創(chuàng)”）、鴻坤集團(tuán)旗下的北京億潤投資集團(tuán)有限公司、新東方教育科技集團(tuán)有限公司。其中，賽伯樂華創(chuàng)的控股股東為賽伯樂。
根據(jù)神州鷹的股權(quán)備案信息，賽伯樂華創(chuàng)投資神州鷹是以基金形式入股，并為此設(shè)立了深圳前海賽達(dá)成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “賽達(dá)成合伙企業(yè)”）。但在今年3月初，賽伯樂華創(chuàng)作為基金管理人退出了這只基金，深圳市創(chuàng)富志投資有限公司（以下簡稱“創(chuàng)富志”）接手轉(zhuǎn)為新的基金管理人。
賽伯樂華創(chuàng)與創(chuàng)富志之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，王偉是賽伯樂華創(chuàng)的董事兼總經(jīng)理，同時(shí)持有該公司25%的股權(quán)，而王偉也持有創(chuàng)富志10%的股權(quán)，王偉之前也持有賽達(dá)成合伙企業(yè)的基金份額，不過之后退出。
賽達(dá)成合伙企業(yè)投資神州鷹的基金資金來源于股權(quán)眾籌，這種股權(quán)融資方式有異于私募基金。
據(jù)記者獲取的資料，創(chuàng)富志作為領(lǐng)投方，在眾投邦平臺上發(fā)布了神州鷹股權(quán)融資項(xiàng)目，當(dāng)時(shí)預(yù)融資總額為1810萬元，最終項(xiàng)目融資完成時(shí)獲得了1.25倍超額認(rèn)購，獲得意向投資2266萬元。
據(jù)介紹，眾投邦平臺是一家非公開股權(quán)投融資的互聯(lián)網(wǎng)平臺，其主要模式即發(fā)布創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)投融資項(xiàng)目，起投金額低至20萬元，與私募基金管理辦法所要求的合格投資者投資于單只私募基金的金額不得低于100萬元相去甚遠(yuǎn)。
記者在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)查詢了賽達(dá)成合伙企業(yè)的備案信息，該只基金在2016年12月初即已成立，但直到2018年4月初才完成備案，基金管理人為創(chuàng)富志。
神州鷹投資項(xiàng)目的股權(quán)眾籌資金設(shè)立于深圳市眾投一百邦投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾投一百邦合伙企業(yè)”），這只基金認(rèn)購了賽達(dá)成合伙企業(yè)99.93%的基金份額，出資額為1360萬元，但記者通過在基金業(yè)協(xié)會(huì)查詢發(fā)現(xiàn)，以股權(quán)眾籌方式募集資金設(shè)立的眾投一百邦合伙企業(yè)實(shí)際上沒有進(jìn)行基金備案。
“賽達(dá)成基金的備案，都經(jīng)過了律師和基金業(yè)協(xié)會(huì)審核，已經(jīng)完成了備案，不存在LP（Limited Partner）投資人也要求備案的問題。LP在其中穿透不需要備案，只需要滿足起投100萬元以上的合格投資人要求即可�！辟愡_(dá)成合伙企業(yè)一位基金律師回應(yīng)稱，“我們跟眾投邦平臺沒有進(jìn)行任何股權(quán)眾籌合作，LP都是我們的老客戶，通過了基金業(yè)協(xié)會(huì)備案審核，而且LP只有8個(gè)自然人，沒有超過50個(gè)自然人�！�
據(jù)記者查詢，眾投一百邦合伙企業(yè)作為LP嵌套認(rèn)購了賽達(dá)成合伙企業(yè)的基金份額，而眾投一百邦合伙企業(yè)的LP包括8名自然人，認(rèn)購金額介于100萬～200萬元之間，符合私募基金管理辦法所要求的合格投資者100萬元投資起點(diǎn)。
“眾投一百邦合伙企業(yè)出資情況符合監(jiān)管要求的合格投資者最低100萬元起投金額，如果要在基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案，則要接受穿透審查，如果眾投一百邦合伙企業(yè)LP資金來源是股權(quán)眾籌，起投20萬元的股權(quán)眾籌投資人可能難以通過穿透審查。因此，在沒有備案的情況下，意味著現(xiàn)在眾投一百邦合伙企業(yè)的8名自然人LP存在替眾籌投資人代持基金份額嫌疑�！绷硪患掖笮突鸸靖吖芊治稣f。
這位基金公司高管進(jìn)一步介紹，雙層嵌套的基金結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，認(rèn)購?fù)鈱踊餖P份額的里層基金，實(shí)操上都要進(jìn)行備案，因?yàn)閮芍换鸬耐顿Y目的和屬性不一致，“向不特定投資人募集資金的基金都必須備案，通過穿透審查”。
關(guān)聯(lián)方的投融資
“這種股權(quán)眾籌的模式，如果對外募集資金，關(guān)鍵是對合格投資人的認(rèn)定。如果資金來自熟人或親友，這種股權(quán)眾籌模式?jīng)]有問題，但如果是基金運(yùn)作方式，基金管理人收取管理費(fèi)，則要符合資管新規(guī)�！币患掖笮退侥蓟鸸靖吖芨嬖V記者，“而這種股權(quán)眾籌沒有牌照，監(jiān)管上還有待規(guī)范。”
“創(chuàng)富志對神州鷹的投資，是以基金嵌套的形式完成。外層基金賽達(dá)成合伙企業(yè)可以在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案，但是股權(quán)眾籌方式募集資金設(shè)立的基金則不符合基金備案要求，尤其是投資人數(shù)、起投金額等。”一位專注公司股權(quán)領(lǐng)域的商業(yè)律師告訴記者。
眾投邦平臺與神州鷹的投資方之間亦存在股權(quán)關(guān)聯(lián)。
眾投邦平臺的運(yùn)營主體為深圳市眾投邦股份有限公司，其股東方包括深圳市國富金源投資管理有限公司（以下簡稱“國富金源”）以及創(chuàng)富志管理設(shè)立的基金，國富金源同樣是賽伯樂華創(chuàng)的股東方之一。
上述與神州鷹達(dá)成戰(zhàn)略合作的“喵姐早教說”，也在眾投邦平臺上發(fā)布了融資信息，其計(jì)劃募資600萬元，項(xiàng)目領(lǐng)投方為賽伯樂華創(chuàng)的王偉，投資額為100萬元；神州鷹跟投的幸福西餅，其在今年3月份完成的B輪3億元融資，賽伯樂即為領(lǐng)投方。
“這是各個(gè)關(guān)聯(lián)方之間利用關(guān)聯(lián)平臺進(jìn)行的一系列投融資運(yùn)作，一定程度上能夠緩解創(chuàng)投企業(yè)的資金需求，但是關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行投融資，并且利用關(guān)聯(lián)融資平臺對外公開募集資金，隱藏的風(fēng)險(xiǎn)必須警惕�！鼻笆錾虡I(yè)律師評價(jià)說。
這位商業(yè)律師進(jìn)一步解釋，賽伯樂華創(chuàng)、創(chuàng)富志及國富金源是彼此關(guān)聯(lián)的投資方，其主要負(fù)責(zé)資金募集和投資；神州鷹是與之關(guān)聯(lián)的被投方，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)，主要作為標(biāo)的吸收投資；眾投邦是投資方參股的融資平臺，這些投資方利用眾投邦平臺對外公開募集資金投向創(chuàng)業(yè)企業(yè)�！氨娡栋钸@類融資平臺，實(shí)際上應(yīng)該與投資方獨(dú)立，如果股東方在平臺上發(fā)布項(xiàng)目對外公開募集資金，實(shí)際上很難排除項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，而且涉嫌自融�！�
據(jù)悉，神州鷹在眾投邦平臺上發(fā)布的股權(quán)眾籌項(xiàng)目，實(shí)際與投資者簽訂了業(yè)績對賭和股權(quán)回購條款。
其中股權(quán)回購條款上，神州鷹承諾如果公司在2018年底前沒有完成上市（融資前市值不低于16.8億元、且融資額不低于1億元為條件在上交所、深交所、創(chuàng)業(yè)板、納斯達(dá)克交易所、港交所或新三板上市），神州鷹的創(chuàng)始股東將按照15%的復(fù)合年回報(bào)率計(jì)息回購股權(quán)投資。
業(yè)績對賭條款上，神州鷹承諾2018年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤將達(dá)到6000萬元，或在2018年底前完成上市，若未達(dá)成對賭目標(biāo)將會(huì)執(zhí)行股份補(bǔ)償。
但據(jù)股權(quán)眾籌項(xiàng)目披露的信息，2014年～2016年，神州鷹分別虧損了1054萬元、2271萬元、4823萬元。
記者向神州鷹方面求證核實(shí)股權(quán)眾籌方式融資是否合規(guī)，以及公司融資設(shè)計(jì)的股權(quán)回購、業(yè)績對賭條款，對方已收悉記者采訪內(nèi)容，但截至發(fā)稿未作回復(fù)。
本報(bào)記者 余燕明 吳可仲 北京報(bào)道
（編輯：吳可仲 校對：顏京寧）
來源：中國經(jīng)營網(wǎng)
